種子教師研究計畫成果分享-會計系劉心才教授【Clawback provision and securities class action lawsuits】
發佈日期:2019-03-18 
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 2019-03-18 更新


  管理學院的教師跨領域分享活動於12月18日邀請到會計學系劉心才老師分享【Clawback provision and securities class action lawsuits】,會中劉老師分享與會計系許文馨老師及尤琳蕙老師合作的關於薪酬索回條款的研究,探討公司自願採用的薪酬索回條款與股東集體訴訟之間的關係。

  薪酬索回條款(Clawback Provision)允許公司在特定情況下召回員工服務期間所獲之酬勞,這些特定情況可能包括財報重編、道德不當行為、提前離職、違反非競業條款等等。

  美國國會於2002年頒布之沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條授權美國證券交易委員會(SEC)可於公司執行長(CEO)與財務長(CFO)因其自身不當行為造成公司因重大不實或重大未遵循財務報表編製準則而需重編財務報表時,強制收回執行長與財務長所領取之獎金或其他激勵方案的股權獎勵。這個法案旨在增進公司治理的機制,並預期公司會因為不實財報所付出的成本較大而盡力提升財務報導品質的可能性。然而,沙賓法案中的薪酬索回條款僅在不正當行為確定的情況下才能執行,因此即使特定公司存在不當行為,該些限制使得美國證券交易委員會難以確定發生了不當行為,並以第304條法案提起薪酬索回之訴訟。目前此法案僅在非常少數的情況下成功實施過。

  2010年時,Dodd-Frank Act 第954條改進了原沙賓法案下的薪酬索回條款的兩個面向:由公司取代美國證券交易委員會作為薪酬索回的發起者,及薪酬索回不以不當行為作為先決條件,只要出現重大不實的財報誤述即可發起。

  目前薪酬索回條款並未強制公司採用,然而公司採用,公司的管理階層將視其為一個具威脅性的條款,因此我們可以推論實行薪酬索回條款的影響將於自願採用此法案的公司中顯現出來。

  會中劉老師並舉了兩個例子,分別是福特汽車公司與Nike公司,皆分別於2017年的財報中提及了其關於薪酬索回的政策。截至2010年8月止,S&P 500的公司中,有251家有採行薪酬所回的政策,而Fortune 100的公司中,採行薪酬索回政策的公司於2006至2010年間由17.6%成長至82.1%。

  過去的文獻研究指出,薪酬索回條款具有以下優點:強化財務報表的品質、降低公司滿足或擊敗分析師預測的頻率、減少公司被查核出有重大內控缺失的機率並能減少審計公費、提高投資人收到盈餘品質資訊的可信度、減少資訊不對稱、改進盈餘品質,使得公司於融資時能取得更長的貸款期限、更低的貸款利率與更少的抵押擔保品及公司發出的薪酬索回公告將使公司有正向的非正常報酬等。

  然而過往文獻也指出,薪酬索回條款亦具相當缺點,例如:公司會從權責發生制的盈餘管理轉向實質盈餘管理,而這些實質盈餘管理活動對於股東而言,成本較權責發生制的盈餘管理更加高昂;此外,當公司發起薪酬索回時,公司股價崩跌的機率將增加,這種股價崩跌的風險增加了向上實質盈餘管理活動,並且降低了10-K報告的可讀性;另外,採用薪酬索回條款並不會改變管理階層的投機行為,因其會採用薪酬索回條款中所沒有規定到的替代方法以取得想要的獎勵方案報酬;更甚者,採用薪酬索回條款通常伴隨著更高昂的薪酬成本,因為管理基層會要求足以抵銷返還薪酬風險的報酬。

  根據美國1934年之證券交易法第10b-5條的規定,證券集體訴訟旨在賠償原告股東因公司虛假陳述或故意疏忽或未揭露負面資訊而造成的損失。而同法第11節禁止公司在證券買賣提交的文件中有虛假陳述或遺漏重要事實,第12節要求在出售證券的募股說明書或口頭方式溝通時包括虛假陳述重要事實之證券出售選需退還買方款項。

  此研究嘗試透過史丹佛法學院資料庫,收集聯邦法院層級的訴訟,並分析這些關於集體證券案件最終和解、駁回、撤回、庭外和解或持續進行訴訟的情形,並加以分析產業類別,與訴訟原因,並透過此研究來觀察公司自願採用的薪酬索回條款與股東集體訴訟之間的關係。

  與會的幾位老師分別提出個人對於此研究之不同領域觀點與視角,讓研究團隊參考,例如:考慮董事會對於經理人之保險、考慮2010年沙賓法案修正案的影響、考慮薪酬索回條款是否有中斷執行的影響等,對於研究進一步發展與未來投稿皆有相當幫助,本次交流活動不僅協助管院老師專業研究亦達到跨領域交流的目的,激盪更多想法與創新的火花,提升管理學院的研究能量。

撰文者/會計學系暨研究所碩一 林思嫻